Ako postupovať pri zmene právnej formy obchodnej spoločnosti:

1. Rozhodnutie o zmene právnej formy
2. Správa štatutárneho orgánu
3. Vyjadrenie dozorného orgánu
4. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
5. Registrácia zmeny právnej formy v obchodnom registri
6. Ochrana veriteľov

1. Rozhodnutie o zmene právnej formy

O zmene právnej formy rozhoduje príslušný najvyšší orgán spoločnosti (v závislosti od právnej formy – spoločníci, valné zhromaždenie, členská schôdza). Pre rôzne typy spoločností sa väčšina hlasov, ktorú zákon vyžaduje pre schválenie zmeny právnej formy, líši.

2. Správa štatutárneho orgánu

Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť štatutárny orgán musí vypracovať a predložiť spoločníkom písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zmenu právnej formy.

Spoločníci musia mať možnosť nahliadnuť do tejto správy v sídle spoločnosti v lehote, ktorú ustanovuje Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva na zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia o konaní príslušného najvyššieho orgánu spoločnosti.

Každý spoločník má právo vyžiadať si kópiu správy, prípadne požadovať jej zaslanie na uvedenú adresu.

3. Vyjadrenie dozorného orgánu

Dozorná rada preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

4. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Nevylučuje sa, aby bol proces zmeny právnej formy spojený aj s dohodou o ukončení účasti niektorého spoločníka v spoločnosti. Ukončenie sa podáva ku dňu účinnosti zmeny právnej formy (ku dňu jej registrácie v obchodnom registri) za podmienky vyplatenia vyrovnacieho podielu.

5. Registrácia zmeny právnej formy v obchodnom registri a jej účinky

Od 1. 10. 2020 sa využíva výlučne elektronické podávanie návrhov na zápis do obchodného registra.

Pre zápis zmeny právnej formy musíte použiť a vyplniť dva formuláre:

• zmenový formulár – používa sa na výmaz zapísaných údajov o obchodnej spoločnosti alebo družstve, ku ktorému dochádza v dôsledku zmeny právnej formy. Z množiny zmenových formulárov vyberie ten, ktorý je určený pre právnu formu spoločnosti (družstvo), v akej pôsobí pred zmenou právnej formy,
• prvozápisový formulár – používa sa na zápis údajov, pričom sa z množiny prvozápisových formulárov vyberie ten, ktorý je určený pre navrhovanú novú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo družstva.

Podanie môžete vykonať elektronicky cez službu Návrh na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri. Poplatok je 165 eur.

K návrhu na zápis zmeny právnej formy v obchodnom registri musíte priložiť:

• listina preukazujúca vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá sa má zapísať ako sídlo spoločnosti, prípadne písomný súhlas vlastnícka tejto nehnuteľnosti s úradne overeným podpisom
• písomné plnomocenstvo, ak je navrhovateľ zastúpený
• potvrdenie o povolení na pobyt, ak má byť štatutárom spoločnosti osoba, ktorá nie je občanom EÚ alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj

• rozhodnutie o zmene právnej formy
• spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy
• rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada
• znalecký posudok, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na obchodnú spoločnosť alebo družstvo, na ktorých vznik sa vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti
• iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy

Lehoty

Štatutárny orgán musí podať návrh na zápis zmeny právnej formy najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, družstva alebo inej zapísanej osoby.

V inom prípade odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté alebo keď nastali účinky právnej skutočnosti podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do registra existuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.

6. Ochrana veriteľov

Obchodný zákonník pri zmene právnej formy niektorej z kapitálových spoločností na spoločnosť, ktorá nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, predpisuje štatutárnemu orgánu oznámiť túto skutočnosť v lehote 30 dní od jej účinnosti (t. j. zápisu zmeny v obchodnom registri) všetkým známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.

Vysvetľujúce zákony:

• Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov),
• Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,
• Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,
• Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších prepisov,
• Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších prepisov,
• Zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších prepisov.