Ústredný portál verejnej správy

Zmena právnej formy

Podnikanie

Práva, povinnosti a ostatné pravidlá v tejto kapitole sa týkajú obchodných spoločností registrovaných v obchodnom registri (rovnako aj družstiev), ktoré chcú zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo. Zmena právnej formy umožňuje danému subjektu transformovať podnikanie a preusporiadať vnútro-korporátne vzťahy tak, aby lepšie zodpovedali požiadavkám jeho podnikateľskému plánu a požiadavkám praxe, a to pri zachovaní právnej kontinuity.

Ako postupovať pri zmene právnej formy obchodnej spoločnosti:

  1. Rozhodnutie o zmene právnej formy
  2. Správa štatutárneho orgánu
  3. Vyjadrenie dozorného orgánu
  4. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
  5. Registrácia zmeny právnej formy v obchodnom registri
  6. Ochrana veriteľov

1. Rozhodnutie o zmene právnej formy

O zmene právnej formy rozhoduje príslušný najvyšší orgán spoločnosti (v závislosti od právnej formy – spoločníci, valné zhromaždenie, členská schôdza). Pre prijatie rozhodnutia Obchodný zákonník predpisuje súhlas všetkých spoločníkov, ak sa v jeho úprave k jednotlivým právnym formám obchodných spoločností (prípadne v osobitných právnych predpisoch pre špecifické typy subjektov) neustanovuje iné kvórum alebo ak spoločenská zmluva toto kvórum neurčuje inak.

Zmena právnej formy si nevyžaduje uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

2. Správa štatutárneho orgánu

Ak mení právnu formu niektorá z kapitálových spoločností, štatutárny orgán je povinný vyhotoviť a predložiť spoločníkom písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zmenu právnej formy. Táto správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluvy (resp. stanovy) na zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia o konaní príslušného najvyššieho orgánu spoločnosti (spoločníci, valné zhromaždenie, členská schôdza). Každý spoločník ma právo vyžiadať si kópiu správy, prípadne požadovať jej zaslanie na adresu ním uvedenú.

3. Vyjadrenie dozorného orgánu

Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

4. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Nie je vylúčené, aby bol proces zmeny právnej formy spojený aj s dohodou na ukončení účasti niektorého spoločníka v spoločnosti, a to ku dňu účinnosti zmeny právnej formy (t.j. ku dňu jej registrácie v obchodnom registri) za podmienky vyplatenia vyrovnacieho podielu.

5. Registrácia zmeny právnej formy v obchodnom registri a jej účinky

Pre zápis zmeny právnej formy je potrebné použiť a vyplniť (súbežne) dva formuláre:

  • Zmenový formulár – ktorý sa použije na výmaz zapísaných údajov o obchodnej spoločnosti alebo družstve, ku ktorému dochádza v dôsledku zmeny právnej formy, pričom sa z množiny zmenových formulárov volí ten, ktorý je určený pre právnu formu spoločnosti (družstvo) v akej pôsobí pred zmenou právnej formy.
  • Prvozápisový formulár – ktorý sa použije na zápis údajov, pričom sa z množiny prvozápisových formulárov volí ten, ktorý je určený pre  navrhovanú novú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo družstva.

Podanie je možné vykonať elektronicky cez službu Návrh na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri. Poplatok je 165 eur.

K návrhu na zápis zmeny právnej formy v obchodnom registri sa prikladá:

  • rozhodnutie o zmene právnej formy,
  • spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
  • rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
  • znalecký posudok, ak obchodná spoločnosť mení právnu formu na obchodnú spoločnosť alebo družstvo, na ktorých vznik sa vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania obchodnej spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy,
  • iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy.

Lehoty

Návrh na zápis zmeny právnej formy je štatutárny orgán povinný podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva alebo inej zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, alebo odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov.

Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.

6. Ochrana veriteľov

Obchodný zákonník pri zmene právnej formy niektorej z kapitálových spoločností na spoločnosť, ktorá nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy predpisuje štatutárnemu orgánu oznámiť túto skutočnosť a to v lehote 30 dní od jej účinnosti (t. j. zápisu zmeny v obchodnom registri) všetkým známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.

Takéto zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku sa musí uskutočniť dvakrát za sebou najmenej s 30-denným odstupom a spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu účinnosti zmeny právnej formy splatné.

Dátum poslednej zmeny: 22. 2. 2021
Dátum zverejnenia: 6. 10. 2020

Zodpovednosť za obsah:

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky
+421 2 888 91111
podatelnamssr@justice.sk

Lokalita

  • Slovensko