1. Všeobecné predpoklady pre výkon funkcie konateľa

Funkciu štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným môže vykonávať fyzická osoba, ktorá spĺňa všeobecné predpoklady prevádzkovania živnosti a osobitné predpoklady v zmysle Obchodného zákonníka.

Predpoklady prevádzkovania živnosti:

• vek 18 rokov (plnoletosť)
• spôsobilosť na právne úkony
• bezúhonnosť

Predpoklady v zmysle Obchodného zákonníka:

• v čase vykonania zápisu do obchodného registra nie je vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie
• nebola vylúčená z výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu (§ 13a ods. 1 Obchodného zákonníka).

Vyššie uvedené podmienky musí splniť aj osoba, ktorá je konateľom. Splnenie všeobecných predpokladov na prevádzkovanie živnosti konateľa skúma živnostenský úrad.

Výnimkou je zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, keď podmienky na výkon funkcie štatutárneho orgánu preskúmava príslušný registrový súd. Ak člen štatutárneho orgánu prestane spĺňať predpoklady pre výkon funkcie, jeho funkcia zaniká ku dňu, keď tieto podmienky prestal spĺňať.

Skutočnosť, že osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako štatutárny orgán alebo jeho člen, nebola vylúčená z výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu, sa preveruje lustráciou osoby v registri diskvalifikácií v rámci registrácie spoločnosti s ručením obmedzeným registrovým súdom.

Splnenie podmienky, že osoba, ktorá sa má zapísať ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, nie je v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaná ako povinný, sa preveruje lustráciou osoby v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

2. Vznik a zánik funkcie konateľa

Vznik funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať jedného alebo viac konateľov z okruhu spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Funkcia prvých konateľov pri zápise spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra vzniká zápisom do obchodného registra. Následná zmena v osobe konateľa je účinná odo dňa uvedeného v rozhodnutí valného zhromaždenia (prípadne rozhodnutím jediného spoločníka).

Ak má spoločnosť viac konateľov, každý z nich má oprávnenie konať v mene spoločnosti samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Obmedzenie konateľského oprávnenia umožňuje len na podklade spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutie valného zhromaždenia. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Nezapisuje sa ani do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje spôsob konania v mene spoločnosti, ktorý sa vyjadruje slovne a vo všeobecnej rovine.

Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.

Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene.

Zánik funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným

Výkon funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným zaniká:

• smrťou
• odvolaním z funkcie rozhodnutím valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka)
• vzdaním sa funkcie
• právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení štatutárneho orgánu/člena štatutárneho orgánu

Výkon funkcie je založený na dobrovoľnej báze. Ak sa štatutárny orgán/člen štatutárneho orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie je účinné okamžite.

Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, vzdanie sa musí byť písomné a doplnené osvedčeným vlastnoručným podpisom v prítomnosti notára alebo jeho zamestnanca. Oznámenie o vzdaní sa funkcie musí byť doručené spoločnosti s ručením obmedzeným. 

Každá zmena v osobe konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným podlieha povinnosti zápisu v obchodnom registri.

3. Výkon pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere

Konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným musia vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Zároveň musia:

• zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať ich o záležitostiach spoločnosti,
• zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
• zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy,
• pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

4. Zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú pri výkone funkcie

Nedodržanie pravidiel môže (v závislosti od okolností konkrétneho prípadu) viesť k vzniku zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone funkcie konateľa.

V niektorých prípadoch môže okrem zodpovednosti za škodu dôjsť aj k vzniku iných nárokov voči konateľovi spoločnosti. Ide napríklad o solidárny ručiteľský záväzok členov štatutárneho orgánu pri porušení zákonnej povinnosti.

5. Dôvody liberácie zo zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone funkcie konateľa

Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia.

To neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

6. Dohody o vylúčení alebo obmedzení zodpovednosti konateľov

Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané. Spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa.

7. Vzdanie sa nároku na náhradu škody, dohoda o urovnaní

Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, , a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

Vzdanie sa nároku spoločnosti voči konateľom (dohody o urovnaní) nespôsobuje zánik týchto nárokov, ak ich budú uplatňovať veritelia spoločnosti (vo svojom mene a na svoj účet) v prípade, že nemôžu uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti.

8. Nároky spoločnosti zo zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone funkcie konateľa

Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti.

Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.