Sprievodca ukončením spoločnosti s ručením obmedzeným
1. Pripravte mimoriadnu účtovnú závierku
2. Zvolajte mimoriadne valné zhromaždenie a pripravte z neho zápisnicu
3. Zapíšte vstup spoločnosti do likvidácie a oznámte to v obchodnom registri
4. Likvidáciu oznámte daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam
5. Ukončenie likvidácie
6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra
7. Často kladené otázky
1.Pripravte mimoriadnu účtovnú závierku
Mimoriadnu účtovnú závierku musíte pripraviť ku dňu, ktorý predchádza dňu vstupu do likvidácie. Získate tak prehľad o stave majetku, výške záväzkov a pohľadávok spoločnosti. Do procesu likvidácie vstúpte, ak je hodnota majetku spoločnosti vyššia ako výška všetkých jej záväzkov.
2. Zvolajte mimoriadne valné zhromaždenie a pripravte z neho zápisnicu
Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia
Na valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie.
Schválenie rozhodnutia o zrušení spoločnosti
Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov. Rozhodnutie by malo obsahovať deň, ku ktorému sa spoločnosť ruší, ustanovenie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob konania za spoločnosť. Deň vzniku funkcie likvidátora je rovnaký ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie.
Následne pripravte zápisnicu z valného zhromaždenia. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, pripravte rozhodnutie spoločníka. Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ zápisnice. Podpis predsedu valného zhromaždenia a spoločníka musí byť úradne osvedčený.
Ustanovenie likvidátora spoločnosti
V zápisnici zároveň stanovte osobu, ktorá bude likvidátorom spoločnosti. Podľa Obchodného zákonníka likvidáciu vykonáva likvidátor, ktorým môže byť správca konkurznej podstaty alebo iná osoba, zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.
Likvidátor vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti a zapisuje sa do obchodného registra. Pri výkone svojej pôsobnosti musí postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti. Likvidátorov môže byť aj viac. Činnosť likvidátora sa zameriava iba na samotnú likvidáciu spoločnosti. Ak uzatvára nové zmluvy, môžu sa týkať iba ukončenia nedoriešených obchodných situácií.
Ak záväzky prevyšujú majetok spoločnosti, likvidátor podáva návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak si likvidátor neplní svoje povinnosti alebo koná proti záujmom spoločnosti, spoločnosť ho môže odvolať.
3. Zapíšte vstup spoločnosti do likvidácie a oznámte to v obchodnom registri
Do 30 dní od zrušenia spoločnosti musíte podať návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Likvidátor podáva návrh na zmenu elektronicky prostredníctvom služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, ktorá predpokladá stiahnutie príslušného formulára zo stránky ministerstva spravodlivosti a jeho podpísanie kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Všetky prílohy k podaniu musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Súdny poplatok je 33 eur.
Prílohy podania
Podanie musí obsahovať listinu, ktorá preukáže zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu, a listinu, ktorá preukáže vznik funkcie likvidátora. K podaniu priložte tieto prílohy:
- zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka
- prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia (v prípade viacerých spoločníkov)
- podpisový vzor likvidátora – obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie. Podpis musí byť úradne osvedčený
- notárska zápisnica o zložení preddavku na likvidáciu
Lehota na zápis zmeny obchodnej spoločnosti do obchodného registra sú dva pracovné dni od doručenia návrhu na zápis registrovému súdu.
Zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie
Po zapísaní vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri to likvidátor oznámi v Obchodnom vestníku. Likvidátor oznamuje veriteľom, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti vstúpila do likvidácie.
Súčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány dotknuté likvidáciou, aby si prihlásili svoje pohľadávky alebo iné práva. Zároveň zverejní adresu, kde tak môžu urobiť.
4. Likvidáciu oznámte daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam
Skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, musíte oznámiť do 30 dní daňovému úradu a do ôsmich dní Sociálnej a zdravotnej poisťovni (ak má spoločnosť zamestnancov).
5. Ukončenie likvidácie
Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví:
- oznámenie o zostavení účtovnej závierky
- konečnú správu o priebehu likvidácie
- návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov (oznámenie o skončení likvidácie)
Likvidátor zverejní vyššie uvedené dokumenty v Obchodnom vestníku. Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené.
Likvidátor následne zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie o schválení predmetných dokumentov. Likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo.
6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra
Likvidátor podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra elektronickou formou (prostredníctvom služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, ktorá predpokladá stiahnutie príslušného formulára a podpísanie kvalifikovaným elektronickým podpisom) . K návrhu priloží účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.
V niektorých prípadoch aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebieha.
Pri splnení všetkých zákonom stanovených požiadaviek registrový súd vykoná výmaz spoločnosti v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na výmaz. Po výmaze spoločnosti z obchodného registra je jej podnikanie ukončené.
7. Často kladené otázky
Kedy súd nariadi dodatočnú likvidáciu?
Ak po zániku spoločnosti existuje majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, právna úprava umožňuje tento majetok dodatočne zlikvidovať. Dodatočnú likvidáciu majetku nariadi súd len na návrh osoby ktorá má právny záujem (napr. zostávajúceho spoločníka, veriteľa, podielového spoluvlastníka k veci z majetku zaniknutej spoločnosti). Súd v uznesení nariadi dodatočnú likvidáciu majetku a ustanoví likvidátora. Toto uznesenie zverejní v Obchodnom vestníku.
Kedy môžem využiť zrušenie spoločnosti bez likvidácie?
Spoločnosť môžete zrušiť bez likvidácie vtedy, ak nemá dlhy ani majetok (nie je čo likvidovať), alebo ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti).
Likvidácia sa nevyžaduje ani v prípade, ak spoločnosť nemá žiadny majetok alebo ak sa dostala do konkurzu.
Aké sú podmienky vstupu do likvidácie spoločnosti?
Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov v plnej výške. Ak by spoločnosť splnila podmienky úpadku, nedá sa likvidovať, musí vstúpiť do konkurzu.
Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra.
Predpokladom začatia procesu likvidácie je zloženie preddavku na likvidáciu pred zápisom likvidátora do obchodného registra vo výške 1500 eur do úschovy u notára. Dĺžka likvidácie nie je časovo obmedzená. Počas likvidácie sa k obchodnému menu spoločnosti pridá dodatok „v likvidácii".
Dátum poslednej zmeny: 31. 7. 2023
Dátum zverejnenia: 27. 5. 2015