Ústredný portál verejnej správy

Ukončenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Podnikanie

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ktorému predchádza jej zrušenie.

Spoločnosť je možné zrušiť bez likvidácie vtedy, ak nemá dlhy ani majetok (t. j. niet čo likvidovať), alebo ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Likvidácia sa nevyžaduje ani v prípade, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku, resp. ukončený s tým, že po ukončení žiadny majetok spoločnosti nezostal.

Likvidácia je náročný administratívny proces, ktorý si z právneho aj účtovného hľadiska vyžaduje zväčša odbornú pomoc. Ide o proces vysporiadania majetku a záväzkov spoločnosti pred jej samotným zánikom. Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov v plnej výške. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemožno ju likvidovať, ale je potrebné vstúpiť do konkurzu.

Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Zákon neurčuje dĺžku trvania likvidácie. Dĺžka likvidácie nie je časovo obmedzená.

  1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky
  2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, príprava zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia
  3. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie, oznámenie v obchodnom registri
  4. Oznámenie na daňovom úrade, sociálnej poisťovni a zdravotných poisťovniach
  5. Opätovné zvolanie valného zhromaždenia
  6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky

Vyhotovte mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie. Budete mať prehľad o stave majetku, výške záväzkov a pohľadávok spoločnosti. Do procesu likvidácie vstúpte, ak hodnota majetku spoločnosti je vyššia ako výška všetkých jej záväzkov.

2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, príprava zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia

Zvolanie mimoriadne valné zhromaždenie

Na valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie.

Schválenie rozhodnutia o zrušení spoločnosti

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov. Rozhodnutie by malo obsahovať deň, ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob jeho konania za spoločnosť. Deň vzniku funkcie likvidátora je rovnaký ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie. Následne pripravte zápisnicu z valného zhromaždenia, ak má spoločnosť jediného spoločníka tak rozhodnutie spoločníka. Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ zápisnice, podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, tak isto ako podpis jediného spoločníka na jeho rozhodnutí.

Vymenovanie likvidátora spoločnosti

V zápisnici sa zároveň vymenuje osoba, ktorá bude likvidátorom spoločnosti, spravidla to býva štatutár spoločnosti, nakoľko ten by mal najlepšie poznať jej stav. Podľa Obchodného zákonníka likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy, neurčujú inak.

Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena, alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Ak nemožno ustanoviť likvidátora týmto spôsobom, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov.

Počas likvidácie sa k obchodnému menu spoločnosti pridá dodatok „v likvidácii". Na vykonanie likvidácie sa určí likvidátor, ktorý ďalej vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti a zapisuje sa do obchodného registra. Likvidátorov môže byť aj viac. Činnosť likvidátora je zameraná iba na samotnú likvidáciu spoločnosti. Ak uzatvára nové zmluvy, môže to byť iba v súvislosti s ukončením nedoriešených obchodných situácií.

V prípade zistenia predĺženia (záväzky prevyšujúce majetok) podáva likvidátor návrh na vyhlásenie konkurzu. Likvidátorom sa stáva spravidla štatutár, konateľ. Nie je vylúčené, aby sa likvidátorom stala aj iná osoba alebo firma, ktorá v oblasti likvidácie podniká. Likvidátora môže bezodkladne vymenovať aj súd, ak ho nevymenuje spoločnosť alebo ak spoločnosť nemá štatutárneho zástupcu (napr. ak sa štatutár predtým vzdal funkcie). Ak si likvidátor neplní svoje povinnosti alebo koná proti záujmom spoločnosti, môže ho spoločnosť odvolať, alebo v osobitných prípadoch môže o jeho odvolanie požiadať súd.

3. Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie, oznámenie v obchodnom registri

Do 30 dní od zrušenia spoločnosti je potrebné podať návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Návrh na zmenu podáva vymenovaný likvidátor. Návrh na zápis môžete podať:

Elektronicky prostredníctvom služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, ktorá predpokladá stiahnutie príslušného formulára (formulár č. 8) zo stránky ministerstva spravodlivosti a jeho podpísanie kvalifikovaným elektronickým podpisom. Rovnako je potrebné mať všetky prílohy k podaniu podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Poplatok je 33 eur.

Prílohy podania

Podanie musí obsahovať  listinu, ktorou sa preukazuje zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a listinu, ktorou sa preukazuje vznik funkcie likvidátora.

K podaniu priložte nasledujúce prílohy:

  • zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť iba jediného spoločníka,
  • prezenčná listina z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia (v prípade viacerých spoločníkov),
  • podpisový vzor likvidátora – obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie. Podpis musí byť úradne osvedčený.

Lehoty

Lehota na zápis  zmeny obchodnej spoločnosti do obchodného registra je 2 pracovné dni.

Zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie

Po tom, čo sa v obchodnom registri zapíše skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, tak likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku. V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora. Likvidátor oznamuje veriteľom, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie a súčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány, ktoré sú likvidáciou dotknuté, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy, a zároveň zverejní aj adresu, kde tak môžu urobiť.

To znamená, že skôr ako do uplynutia trojmesačnej lehoty odo dňa zverejnenia výzvy nie je možné likvidáciu ukončiť.

4. Oznámenie na daňovom úrade, sociálnej poisťovni a zdravotných poisťovniach

Skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie (a aj že bola zlikvidovaná), treba oznámiť do 30 dní daňovému úradu a do 8 dní Sociálnej a zdravotnej poisťovni (ak má spoločnosť zamestnancov).

5. Opätovné zvolanie valného zhromaždenia

Najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku je možné zvolať valné zhromaždenie, ktorého výsledkom by malo byť rozhodnutie spoločníkov o ukončení likvidácie. V prípade jediného spoločníka, ktorý je zároveň aj likvidátorom, ide, samozrejme, o formalitu.

Likvidátor na valnom zhromaždení predkladá:

  • konečnú správu o priebehu likvidácie,
  • likvidačnú súvahu, ktorou informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
  • likvidačná účtovnú závierku,
  • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov.  

Upozornenie: S účinnosťou od 1.10.2020 dochádza k významným zmenám v právnej úprave zrušenia spoločnosti a jej prípadnej likvidácie. Oproti doterajšiemu stavu je významná najmä zmena spočívajúca v podmienke zloženia preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy, bez ktorej súd nezapíše likvidátora do obchodného registra (pri tzv. dobrovoľnom zrušení spoločnosti), resp. nenariadi likvidáciu (pri dôvodoch tzv. núteného zrušenia spoločnosti).

6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

Následne podáva likvidátor do 90 dní od schválenia uvedených dokumentov návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Návrh na zápis môžete podať:

Elektronicky prostredníctvom služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, ktorá predpokladá stiahnutie príslušného formulára (formulár č. 19) zo stránky ministerstva spravodlivosti a jeho podpísanie kvalifikovaným elektronickým podpisom. Rovnako je potrebné mať všetky prílohy k podaniu podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra je od poplatku oslobodený.

Prílohy k podaniu

  • K žiadosti o výmaz z obchodného registra sa prikladá dôkaz o tom, že likvidátor zverejnil výzvu likvidátora v Obchodnom vestníku v prípade, ak spoločnosť bola zrušená s likvidáciou.

Lehoty

Pri splnení všetkých zákonom stanovených požiadaviek vykoná registrový súd výmaz spoločnosti v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na výmaz. Po výmaze spoločnosti z obchodného registra je jej podnikanie ukončené.

Dátum poslednej zmeny: 11. 5. 2022
Dátum zverejnenia: 27. 5. 2015

Zodpovednosť za obsah:

Ministerstvo spravodlivosti SR
+421288891111
podatelnamssr@justice.sk

Lokalita

  • Slovensko