Ústredný portál verejnej správy

Ukončenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Podnikanie

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ktorému predchádza ešte jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
Zrušenie spoločnosti s likvidáciou
Vstup do likvidácie
Základné kroky vedúce k likvidácii spoločnosti
Ukončenie likvidácie
Výmaz spoločnosti
Poplatky

 

Spoločnosť sa v zmysle Obchodného zákonníka zrušuje:

  • uplynutím času, na ktorý bola založená.
  • odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, alebo odo dňa prijatia tohto rozhodnutia,
  • odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu alebo odo dňa, kedy toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť,
  • zrušením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu alebo zastavením konkurzného konania alebo zrušením konkurzu
  • z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon. 

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Spoločnosť je možné zrušiť bez likvidácie vtedy, ak nemá dlhy ani majetok (t. j. niet čo likvidovať), alebo ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Likvidácia sa nevyžaduje ani v prípade, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku, resp. ukončený s tým, že po ukončení žiadny majetok spoločnosti nezostal.

Zrušenie spoločnosti  s likvidáciou

Likvidácia je náročný administratívny proces, ktorý si z právneho aj účtovného hľadiska vyžaduje zväčša odbornú pomoc. V skratke ide o proces vysporiadania majetku a záväzkov spoločnosti pred jej samotným zánikom. Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov v plnej výške. Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemožno ju likvidovať, ale je potrebné vstúpiť do konkurzu.

Vstup do likvidácie

Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Zákon neurčuje dĺžku trvania likvidácie. Dĺžka likvidácie nie je časovo obmedzená. 

Počas likvidácie sa k obchodnému menu spoločnosti pridá dodatok „v likvidácii". Na vykonanie likvidácie sa určí likvidátor, ktorý ďalej vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti a zapisuje sa do obchodného registra. Likvidátorov môže byť aj viac. Činnosť likvidátora je zameraná iba na samotnú likvidáciu spoločnosti. Ak uzatvára nové zmluvy, môže to byť iba v súvislosti s ukončením nedoriešených obchodných situácií. V prípade zistenia predĺženia (záväzky prevyšujúce majetok) podáva likvidátor návrh na vyhlásenie konkurzu. Likvidátorom sa stáva spravidla štatutár, konateľ. Nie je vylúčené, aby sa likvidátorom stala aj iná osoba alebo firma, ktorá v oblasti likvidácie podniká. Likvidátora môže bezodkladne vymenovať aj súd, ak ho nevymenuje spoločnosť alebo ak spoločnosť nemá štatutárneho zástupcu (napr. ak sa štatutár predtým vzdal funkcie). Ak si likvidátor neplní svoje povinnosti alebo koná proti záujmom spoločnosti, môže ho spoločnosť odvolať, alebo v osobitných prípadoch môže o jeho odvolanie požiadať súd.

Základné kroky vedúce k likvidácii spoločnosti

  • Prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia (jedného spoločníka) o zrušení spoločnosti – rozhodnutie by malo obsahovať deň, ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob jeho konania za spoločnosť.
  • Do 30 dní od zrušenia spoločnosti podanie návrhu na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Podanie na obchodný register je možné vykonať listinne alebo elektronicky prostredníctvom služby s názvom Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri. Služba predpokladá stiahnutie formulára návrhu. Formuláre si môžete stiahnuť na stránke: Elektronické formuláre pre jednotlivé právne formy zapisovaných osôb. Podanie musí obsahovať  listinu, ktorou sa preukazuje zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a listinu, ktorou sa preukazuje vznik funkcie likvidátora.
  • Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom spoločnosti.
  • Zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie.
  • Skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie (a aj že bola zlikvidovaná), treba oznámiť do 30 dní daňovému úradu a do 8 dní Sociálnej a zdravotnej poisťovni (ak má spoločnosť zamestnancov).
  • Vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.
  • Zostavenie likvidačnej účtovnej súvahy ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie a zaslanie prehľadu o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
  • Speňaženie majetku, uspokojenie veriteľov, zostavenie likvidačných dokumentov, rozdelenie a vyplatenie likvidačného zostatku (prípadne vloženie do úschovy)

Ukončenie likvidácie

Najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku je možné zvolať valné zhromaždenie, ktorého výsledkom by malo byť rozhodnutie spoločníkov o ukončení likvidácie. V prípade jednoosobovej s. r. o., kde jediný spoločník je zároveň likvidátorom, ide, samozrejme, o formalitu.

Likvidátor na valnom zhromaždení predkladá:

  • konečnú správu o priebehu likvidácie,
  • likvidačnú súvahu, ktorou informuje o účtovnom stave majetku a účtovných pohyboch počas likvidácie,
  • likvidačná účtovnú závierku,
  • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku (financie, ktoré zostali po likvidácii) medzi spoločníkov.  

Výmaz spoločnosti

Následne podáva likvidátor do 90 dní   od schválenia uvedených dokumentov návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Podanie je možné vykonať listinne alebo elektronicky prostredníctvom služby s názvom Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri.  Služba predpokladá stiahnutie formulára návrhu. Formuláre si môžete stiahnuť na stránke: Elektronické formuláre pre jednotlivé právne formy zapisovaných osôb.

Do príloh treba priložiť:

  • rozhodnutie o zrušení spoločnosti,
  • rozhodnutie o schválení likvidačných dokumentov,
  • účtovná závierka,
  • potvrdenie o zverejnení výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku,
  • súhlas s výmazom od jednotlivých správcov dane (daňový úrad, colný úrad, obec) – predpokladom na získanie súhlasu je žiadosť, neexistencia nedoplatku alebo inej pohľadávky, neprebiehajúca daňová kontrola alebo vyrubovacie konanie a zaplatenie správneho poplatku
  • konečná správa likvidátora,
  • likvidačná účtovná súvaha,
  • schválený návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku
  • plnomocenstvo, ak návrh podáva zástupca na základe plnomocenstva.

Pri splnení všetkých zákonom stanovených požiadaviek vykoná registrový súd výmaz spoločnosti v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na výmaz. 

Poplatky

Za návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie do obchodného registra sa platí súdny poplatok v prípade listinnej formy podania 66 eur a v prípade elektronickej formy podania 33 eur. Správny poplatok za vydanie súhlasu s výmazom spoločnosti z obchodného registra je vo výške 9,5 eura (4,50 eura, ak sa podáva elektronicky). Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra je od poplatku oslobodený.

Vysvetľujúce zákony:

zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

Dátum poslednej zmeny: 17. 4. 2019
Dátum zverejnenia: 27. 5. 2015

Zodpovednosť za obsah:

redakcia ÚPVS
redakcia@nases.gov.sk

Lokalita

  • Slovensko