Premenou sa rozumie fúzia alebo rozdelenie spoločností.
Fúziou sa rozumie zlúčenie alebo splynutie.
Rozdelením sa rozumie rozštiepenie a odštiepenie.

Zlúčenie

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností vtedy prechádza na inú existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností. Imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Rozštiepenie

Rozštiepením je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká. Jej imanie prechádza na iné už existujúce spoločnosti (rozštiepenie zlúčením), novozaložené spoločnosti (rozštiepenie splynutím) alebo ich kombináciu. 

Odštiepenie

Odštiepením je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká. Časť jej imania prechádza na jednu alebo viac existujúcich spoločností (odštiepenie zlúčením), jednu alebo viac novozaložených spoločností (rozštiepenie splynutím) alebo ich kombináciu.

Procesu fúzie alebo rozdelenia sa môžu zúčastniť len spoločnosti:

• ktoré nie sú v likvidácii
• voči ktorým nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením
• voči ktorým nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie
• voči ktorým nevedie konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené

2. Rozhodnutie o premene

Rozhodnutiu o premene (fúzii alebo rozdelení) predchádza príprava a vypracovanie návrhu projektu premeny. Obsahové náležitosti uvedených dokumentov bližšie upravuje zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti. Pre rôzne právnej formy sa väčšina, ktorú zákon vyžaduje, líši.

3. Správa štatutárneho orgánu

Správa štatutárneho orgánu sa v zmysle Obchodného zákonníka vyžaduje v prípade premeny, na ktorej sa zúčastňuje akciová spoločnosť alebo spoločnosti s ručením obmedzeným.

Úlohou správy štatutárneho orgánu je z právneho a ekonomického hľadiska vysvetliť a zdôvodniť premenu a náležitosti návrhu projektu premeny. 

Vypracovanie správy konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí sa na fúzii (rozdelení) podieľajú, sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdajú práva na jej predloženie.

4. Vyjadrenie dozorného orgánu

Dozorná rada každej zo spoločností zúčastnených na premene preskúma preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu.  Predkladá vyjadrenie o premene valnému zhromaždeniu.

Ak spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá sa zúčastňuje na premene, nemá zriadenú dozornú radu, vyjadrenie sa nevyžaduje.

5. Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny

Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa vyžaduje v prípade premeny, na ktorej sa zúčastňuje akciová spoločnosť.
Pri premene spoločnosti s ručením obmedzeným sa vyžaduje preskúmanie nezávislým expertom len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností zúčastnených na premene, alebo ak aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze).
Účelom správy je nezávislé posúdenie vybraných ekonomických otázok a dôsledkov premeny.
V prípade, že sa správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny nevypracúva, alebo v prípade, ak neobsahuje zákonom vymedzené informácie, je potrebné po schválení návrhu vypracovať správu audítora, v ktorej osvedčí zákonom predpokladané skutočnosti.  

6. Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Pokiaľ zákon alebo návrh projektu premeny neustanovuje inak, spoločníci spoločnosti zanikajúcej pri premene sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
V návrhu projektu premeny sa však môžu dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nimi nestanú. Obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
Nástupnícka spoločnosť musí spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

7. Zrušenie schváleného projektu premeny

Spoločníci spoločnosti môžu zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
Takéto rozhodnutie možno urobiť najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra.

8. Registrácia premeny v obchodnom registri a jej účinky

Od 1. 10. 2020 sa využíva výlučne elektronické podávanie návrhov na zápis do obchodného registra. Neplatí to však o všetkých návrhoch, napríklad o námietkach. Tie možno podať aj v listinnej forme.

Účinky premeny nastávajú jej zápisom do obchodného registra.

Ku dňu účinnosti premeny pri zlúčení:

• imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
• spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a
• spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.  

Ku dňu účinnosti premeny pri splynutí: 

• imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
• spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
• spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
• vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Ku dňu účinnosti premeny pri rozštiepení: 

• imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
• spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
• rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
• pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti. 

Ku dňu účinnosti premeny pri odštiepení:

• imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
• spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a
• pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.

V obchodnom registri prebehne výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností, ktoré vznikajú v dôsledku premeny, alebo zápis zmeny v už existujúcich spoločnostiach k tomu istému dňu.

Kto podáva návrh na premeny

Návrh na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorých určuje zmluva o splynutí alebo projekt rozdelenia spoločnosti. Členovia môžu konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom. Pri zápise premeny vzniká povinnosť použiť a vyplniť (súbežne) kombináciu nasledujúcich formulárov. 

Splynutie:

• výmazový formulár – použije sa na zápis údajov pri obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku splynutia do obchodného registra
• prvozápisový formulár – použije sa na zápis novovznikajúcej nástupníckej spoločnosti do obchodného registra a na zápis údajov, ktoré sa pri tejto obchodnej spoločnosti zapisujú

Zlúčenie:

• výmazový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri obchodnej spoločnosti alebo obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku zlúčenia zapisujú do obchodného registra
• zmenový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri nástupníckej spoločnosti zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti

Rozštiepenie:

• výmazový – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri obchodnej spoločnosti zanikajúcej v dôsledku rozdelenia zapisujú do obchodného registra
• prvozápisový – použije sa na zápis novovznikajúcich nástupníckych spoločností do obchodného registra a na zápis údajov, ktoré sa pri novovznikajúcich nástupníckych spoločnostiach zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti.
  • zmenový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri už existujúcej nástupníckej spoločnosti zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti

 Odštiepenie:

• zmenový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri rozdeľovanej spoločnosti zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti
• prvozápisový – použije sa na zápis novovznikajúcich nástupníckych spoločností do obchodného registra a na zápis údajov, ktoré sa pri novovznikajúcich nástupníckych spoločnostiach zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti.
• zmenový formulár – použije sa na zápis údajov, ktoré sa pri už existujúcej nástupníckej spoločnosti zapisujú do obchodného registra a ktorý sa volí v závislosti od právnej formy nástupníckej spoločnosti.

Formulár sa určuje na základe právnej formy spoločnosti.

Lehota pre podanie návrhu na zápis premeny

Návrh na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra musia všetky  zúčastnené a nástupnícke spoločnosti podať najneskôr do 30 dní od schválenia návrhu projektu premeny.

Táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.